8月30日，清廷调集10万清八旗、汉八旗及明降兵，汇同原本守杭州的清军贝勒博洛20万大军，去掉驻守各地的守军，加上辅兵实际人数30万大军，趁着干旱钱塘江涨沙，踏马越过江面发起了新一轮进攻，清军的这次反击共分成四路大军，进攻绍兴由博洛亲自带领八千清八旗兵，一万蒙古骑兵，三万汉八旗，五万新降明军，称为东路军。

由护军统领赖塔率八旗军五千，蒙八旗兵五千，李成栋部降兵五万南下，进攻台州。而在永康的先锋图赖，领二万清军直奔东阳、嵊州、上虞切断鲁王逃亡宁波，而这条路线正好经过章镇。

另一路固山额真索洪带七万大军进攻松江、乍浦一线。

最后一路派出安南将军达素带兵十万坐镇南京，平息周围反正的各地明军，可谓是声势浩大。

清廷这一次真急了，掏家底了。这是目前能调动的所有力量。

比这一次更急的是鲁王朱以海，连夜收拾行装，再一次准备南逃，张国维、陈函辉、王臣缙等人极力劝说下，才稳定下来，过了一夜后，收到南路以被清军切断，仓惶做出决定退据舟山，在弘光旧臣方国安、马士英、阮大铖的军队保护下退出绍兴，裹夹着张国维、钱肃乐等一帮大臣，一路往宁波而去，

这样一来，绍兴周围，又只剩下了李卫营，好在有许多民众自发地组成了几个民团，联络李卫，要求一致抗清。李卫当然没有指望这些散乱的民团能起到什么作用，不过还是让这些民团制作竹签子，多挖陷阱，这一次陈函辉、王臣缙坚决不跟随鲁王逃亡了，李卫让他们组织绍兴城内百姓去章镇躲避战乱。把能搬动的东西搬的精光，坚壁清野。

李卫决定放弃绍兴，守章镇，先把图赖的二万清军挡住，如果章镇守不住，大不了进入四明山区，清军没有几十万人马别想围住。

先说固山额真索洪带七万大军从常州、江阴直扑吴中，跟黄宗羲，万泰的义军火枪兵发生了交战，在胥口把索洪的前锋营打的逃回了苏州城里，这个小胜极大地提振了士气，在青浦、松江更多的义军加入进了这场抵抗，义军人数达到了二万人马，把苏州团团围了起来。

此时索洪的大军不在苏州城内，而在常熟，黄宗羲，万泰只是书生，毕竟不是打仗的军人，战略判断很有问题，如果换了有经验的人，就不会围苏州，而是南下进攻嘉兴、杭州才是妙笔生花，现在杭州城中只有不到三千守兵。

结果不出三天，在东始镇，两军相碰，固山额真索洪有七万大军，义军只有二万，被打的节节败退，要不是有600人的火枪营，早就被打的四散了，就这样逃进了太平镇，是夜，又被苏州城内的清兵偷袭，登时大乱，黄宗羲，万泰带领剩余千人，连夜逃往青浦。

这一边，图赖亲自带领10万清军，渡过钱塘江后，进军绍兴，一路没有抵抗，却走的格外小心，游骑四出，二次被伏击，吓怕了，果然在店口、衙前路面水田发现陷坑、竹签子，距绍兴越近，陷阱越密，所以清军一路慢行，稳扎稳打，先是用步卒小心开道找陷马洞，水田不能进，凡是有水的地方，全不能涉足而过，这也是用鲜血换来的教训啊。行了三日，只是到了衙前镇停了下来，因为前路水道纵密，水田交叉，而官道很窄小，需要小心而过，最后不得不担土拓宽填路，好让马车、骑军通行。

再来说说图赖的二万清军，到达东阳后去往嵊州的路不好走，全是山路，沿着一条溪水走了五天才到了一个叫排山尖的地方，荒山野地也没人家，就走不动了，一路的崎岖山道，把一些车架全扔在路边，这条山道，是通往嵊州的唯一通道，没法只能硬着头皮往前，足足走了10天才到达嵊州，又在嵊州抢劫一翻补充军需后，沿着剡溪直奔上虞。

9月16日，李卫在梓树村以北山坡上早就准备了滚木擂石，这边的地形一边是很陡峭的山坡，一边就是剡溪水，绕过这个山凹就是改名为曹娥江，所以剡溪很宽，水流很急，而这条道贴在一边的陡峭山坡而行，绵延有20公里，中间很少有空旷之地，在前面转过一个山脚，有一个村叫招士湾村，几十户人家，埋伏着200人的火枪兵，挡住进路，这样窄的路200枝火枪分成了上下5排，还用大石树木挡在路面上，除非能飞。

图赖的游骑最先转过一个山脚不久，迎来一阵排枪，几十人全部阵亡，因为视角盲区，可是后面的一队游骑还不知道，接着同样的命运。直到第三队才发现，调转马头就跑，通知了后队图赖主力，正在这时，只见后队三百米处，山上擂木滚石齐下，生生把下面的一段百米路面埋了起来，当然这一段上的人马全被砸死，要么活埋了，行在后队的图赖急忙下令丢下前队后撤。